Czy można wypowiedzieć umowę spółki cywilnej w trybie natychmiastowym?

Autor: Rafał Witkowski

Spółka cywilna dla sprawnego funkcjonowania wymaga dużej dozy zaufania istniejącego pomiędzy jej wspólnikami. Co w sytuacji, w której zaufanie wyparowało? Czy trzeba trwać w spółce przez długie miesiące konieczne do upływu wypowiedzenia umowy tej spółki? A może w pewnych sytuacjach jest możliwe natychmiastowe opuszczenie spółki? My znamy odpowiedź! 

Kodeks cywilny w artykule 869 reguluje sposoby wystąpienia wspólnika ze spółki cywilnej. Co do zasady, jeżeli spółka została zawarta na czas nieoznaczony, każdy wspólnik może z niej wystąpić wypowiadając swój udział na trzy miesiące naprzód na koniec roku obrachunkowego. Jednakże, z ważnych powodów wspólnik może wypowiedzieć swój udział bez zachowania terminów wypowiedzenia, chociażby spółka była zawarta na czas oznaczony. Oznacza to, że można wypowiedzieć umowę z ważnych przyczyn każdej spółki cywilnej, bez względu na to, czy spółka została zawarta na czas nieoznaczony czy też oznaczony.

Co istotne i warte szczególnego podkreślenia, omawiane prawo to przysługuje każdemu wspólnikowi spółki cywilnej. Jak zauważa nasz ekspert adwokat Wojciech Rudzki prowadzący kancelarię adwokacką w Krakowie (wojciechrudzki.pl)- "wspólnik spółki nie możne być pozbawiony tego uprawnienia poprzez stosowne postanowienia w umowie spółki ani też prawo to nie może być w żaden sposób ograniczone czy też zmienione na jego niekorzyść".

Ważne powody to ogólnie mówiąc, zespół okoliczności, których zaistnienie powoduje, że nie powinno się zmuszać wspólnika do pozostania w spółce wbrew jego woli. Jak podkreśla adwokat Wojciech Rudzki „Kodeks cywilny nie precyzuje dokładniej pojęcia < >, jego interpretacja zależy od okoliczności konkretnego przypadku. Mogą one dotyczyć zarówno samego ustępującego wspólnika, innych wspólników czy też samej spółki”. Do ważnych powodów można zaliczyć między innymi: dłuższą chorobę, utratę zdolności działania w zakresie istotnym dla interesów spółki, zmianę miejsca zamieszkania, niemożność pogodzenia uczestnictwa w spółce z obowiązkami państwowymi, brak wzajemnego zaufania między wspólnikami, sprzeniewierzenie się przez wspólników zasadom uczciwości, czy też nie dochowywanie trzeźwości w czasie pełnienia czynności związanych z prowadzeniem spółki cywilnej i zaniedbywanie w skutek tego obowiązków wynikających z umowy spółki. Należy podkreślić, że w przypadku badania przez sąd, czy w sprawie wystąpiły przesłanki z art. 869 § 2 k.c. uzasadniające wypowiedzenie udziału przez wspólnika spółki cywilnej bez zachowania terminów wypowiedzenia, to sąd nie ma obowiązku ustalenia z czyjej winy "ważne powody" wystąpiły a także czy i w jakim stopniu wspólnicy ponoszą odpowiedzialność za ten stan rzeczy.

W przypadku wypowiedzenia udziału w spółce cywilnej z ważnych przyczyn, do wypowiedzenia dochodzi w chwili jego złożenia. Wypowiedzenie to następuje ze skutkiem natychmiastowym. Oświadczenie woli zawierające wypowiedzenie udziału w spółce powinno być dokonane w zwykłej formie pisemnej i złożone wszystkim pozostałym wspólnikom. Jak podkreśla mecenas Rudzki z kancelarii adwokackiej w Krakowie „co do zasady, wypowiedzenie takie doręcza się wszystkim pozostałym wspólnikom poprzez wysłanie go listem poleconym”. Nie jest zatem wystarczające złożenie takiego oświadczenia wobec wspólnika uprawnionego do reprezentowania spółki czy prowadzącego jej sprawy.

Jeżeli w spółce cywilnej było tylko dwóch wspólników, to wypowiedzenie udziału przez jednego ze wspólników powoduje rozwiązanie spółki, ponieważ spółka jako umowa nie może istnieć z udziałem tylko jednej strony. W tym jednym przypadku wypowiedzenie powoduje skutek w postaci wygaśnięcia zobowiązania wynikającego z umowy spółki. W ocenie adwokata Wojciecha Rudzkiego, „w rezultacie istnieje konieczność przeprowadzenia likwidacji wspólnego majątku na zasadach określonych w art. 875 k.c., a nie spłata występującego wspólnika zgodnie z art. 871 k.c.”.