Jakie są zasady reprezentacji spółki komandytowej?

Autor: Rafał Witkowski

Kto jest upoważniony do podpisywania umów w imieniu spółki komandytowej? Przedstawiamy informacje niezbędne nie tylko dla wspólników takich spółek, lecz także dla ich kontrahentów. 

Na przestrzeni ostatnich miesięcy coraz więcej osób podejmuje decyzje o założeniu spółki komandytowej. Ta forma prowadzenia działalności gospodarczej jest wybierana między innymi z uwagi na możliwość ograniczenia odpowiedzialności za długi osobistym majątkiem spółki. Jedną z najważniejszych informacji dotyczących działania takich spółek jest sposób reprezentacji – czyli jakie osoby są upoważnione do składania podpisów w imieniu spółki.

Wiedza ta potrzebna jest nie tylko wspólnikom takich spółek, lecz także ich kontrahentom. O wyjaśnienie tego problemu zwróciliśmy się do adwokata Wojciecha Rudzkiego, prowadzącego kancelarię adwokacką w Krakowie specjalizującą się prawie spółek.

Prawo reprezentacji spółki komandytowej (z mocy samej ustawy) posiadają jedynie komplementariusze – wspólnicy ponoszący nieograniczoną odpowiedzialność za dugi spółki. Komandytariusz (wspólnik nie ponoszący odpowiedzialności za długi spółki) ma możliwość reprezentacji spraw spółki jedynie jako pełnomocnik.

Komplementariusz pełni w spółce komandytowej rolę ustawowego przedstawiciela. Co do zasady prawo to posiada każdy z komplementariuszy. Jak zauważa adwokat Wojciech Rudzki, umowa spółki może stanowić inaczej. Jej postanowienia mogą ograniczać (np. reprezentacja wspólna kilku wspólników) lub wyłączać to uprawnienie. Jednakże pozbawienie komplementariusza tego prawa, wbrew jego woli, jest możliwe jedynie z ważnych powodów, na mocy wyroku sądowego. Prawo reprezentacji rozciąga się na wszystkie czynności zarówno sądowe jak i pozasądowe, związane z prowadzeniem danej spółki.

Pełnomocnictwo komandytariusza może mieć różną postać. Może ono dotyczyć jedynie dokonywania poszczególnych czynności lub też przybrać formę pełnomocnictwa ogólnego lub nawet prokury. Komandytariusz posiadający pełnomocnictwo ogólne ma możliwość dokonywać jedynie czynności dotyczące zwykłych spraw spółki. Natomiast komandytariusz – prokurent ma prawo wykonywać wszelkie czynności prawne - sądowe oraz pozasądowe - które są związane z prowadzeniem spółki. Jak wyjaśnia adwokat, oznacza to, że może on dokonywać również czynności, które przekraczają tzw. zwykłe sprawy spółki, z wyłączeniem możliwości zbycia przedsiębiorstwa spółki, jego wydzierżawienia, ustanowienia na nim prawa użytkowania albo też zbycia nieruchomości należącej do spółki. Komandytariusz może zostać umocowany przez każdego z komplementariuszy, który posiada swoje prawo reprezentacji.

W przypadku dokonania czynności przez komandytariusza, który nie ma odpowiedniego pełnomocnictwa, stosuje się zasady ogólne Kodeksu Cywilnego - czynność taka dla swojej ważności wymaga potwierdzenia przez rzekomego mocodawcę ( w tym wypadku spółkę). Jak podkreśla adwokat Rudzki, komandytariusz taki odpowiada wtedy wobec osób trzecich swoim majątkiem już nie do wysokości sumy komandytowej, ale bez ograniczeń.